跨境投资：资本出境不见回报

    一些大型企业在跨境投资中，虽然一路高歌猛进，却有意无意忽视了其中的税务风险。据悉，海南省地税局在跨境投资分事项风险管理工作中，通过对一家企业跨境投资未分配利润予以核查，将该公司境外子公司涉及的企业所得税1亿元顺利征收入库。

◎风险描述◎

根据分事项共组团队对部分大企业开展评估审计和风险应对的情况看，在跨境投资这一重大事项上，大企业的税务风险主要集中在受控外国公司和境外投资企业可能被认定为中资控股居民企业两大方面。在实践中，一些大企业往往选择在低税率国家（地区）投资，产生利润后，并非出于合理经营需要对利润不作分配，在构成受控外国企业情形下，存在较高的税务风险。同样，企业在境外设立许多空壳公司，没有实质生产经营目的，造成少缴税或推迟缴税的税务风险；或者被认定为中国居民企业之后向其他非居民企业支付股息、利息、特许权使用费等项目时未扣缴非居民企业所得税，也存在很高的税务风险。

◎典型案例◎

A公司在迪拜设立了全资子公司F公司，并由F公司控制着27家单船公司，且这27家单船公司均处于低税率国家（地区）。截至2013年底，F公司及其子公司共有5.6亿元的历年未分配利润，并且在没有合理经营需要的情况下对利润不作分配，构成受控外国公司。基于此，分事项工作团队督促中国居民企业股东在本年度内将境外控股企业及其境外子公司的未分配利润分回；如未及时分回的，上述利润中应归属于居民企业的部分，应视同受控外国公司股息分配并计入居民企业的当期收入纳税。

◎审计重点◎

在跨境交易的风险评估工作中，大企业税收管理司分事项工作团队重点关注以下方面：（1）境外投资企业利润已分配但未在我国境内申报，或境外承包工程和提供劳务的收入未在我国境内申报；（2）是否存在用境内盈利弥补境外亏损；（3）境外所得税收抵免计算是否正确；（4）是否利用受控外国公司在境外累积利润；（5）境外投资企业被认定为非境内注册中国居民企业的税收风险，以及认定之后向其他非居民企业支付股息、利息、特许权使用费等项目时未依法扣缴非居民企业所得税；（6）是否通过境外投资，利用职能剥离形式向境外关联企业转移利润；（7）是否存在银行向境外分行支付利息未依法扣缴非居民企业所得税；（8）是否存在中国居民企业在境外设立空壳子公司发生的业务，实际在中国境内构成常设机构；（9）是否存在向境外投资企业支付不合理费用、与境外企业之间的不合理资本转移，特别是关联企业间的资金拆解、服务提供、货物贸易定价等；（10）企业境外投资是否有合理的商业目的，是否存在规避税收目的。

◎原因剖析◎

大企业税收管理司有关负责人认为，大企业在跨境交易中之所以存在很多税务风险，主要是基于以下几个原因：一是集团企业经营活动存在多元性和复杂性，其业务事项往往金额巨大，且涉及不同税种，一旦在税收政策执行上存在理解偏差，将会导致严重的税务风险。二是企业过激的税收筹划。部分企业确实存在侥幸心理，主观上存在利用国际税制差异避税的动机，导致在跨国交易中出现过激筹划。三是企业对重大交易事项缺乏税务风险意识与管理能力。由于部分大企业没有建立完善的内控制度，税务专业人士也未能充分参与业务决策过程，在集团组织机构的调整、经营模式的变化、重大业务事项的发生等过程中，未就可能存在的涉税风险进行研究和分析。各部门之间信息沟通不畅，使得涉税风险得不到有效的控制和管理，为企业税收遵从埋下重大隐患。另外，税制不完善，税企沟通不足等，也是大企业在跨境交易中产生税务风险的重要原因。

关联交易：人为定价转移利润

对大企业而言，虽然并不是每一笔关联交易都涉及避税，但从实践看，的确是一个税务风险的高发源。比如，北京市国税局在关联交易分事项风险管理工作中，就发现某国际知名企业存在2个关联交易疑点，涉及税金2000多万元；再比如，福建省厦门市国税局和地税局联合开展关联交易分事项风险管理工作后，当地大企业纷纷主动申报了关联交易情况，其中有一部分企业不但关联交易类型多样，而且金额超过1000万元。

◎风险描述◎

综合大企业关联交易事项中存在的税务风险，分事项工作团队认为关联交易中的税务风险主要表现为以下几类，一是通过关联交易向设立在低税负国家（地区）企业转移利润；二是通过关联交易向境内享受各种企业所得税优惠的低税负企业转移利润；三是通过供应链重组转移，调节利润分配，导致集团内成员企业利润与功能不匹配；四是通过集团分摊劳务费的方式调节不同税负成员企业利润水平，降低集团税负；五是设立集团“资金池”，通过关联企业资金融通的方式调节不同税负成员企业利润水平，降低集团税负。

◎典型案例◎

C集团境内企业向境外关联方发生的关联劳务较多，包括咨询服务劳务、研发劳务、售后支持服务等，但关联劳务定价标准存在不合理的情况。

以咨询服务劳务为例。C集团中国公司向境外关联方提供咨询服务，主要包括中国市场分析、产品需求分析等，一直按完全成本加成率作为关联劳务定价标准，而并未按照可比公司的实际利润率对定价政策进行适当调整。从同类企业的实际经营情况来看，此定价标准偏低。另外，C集团不同境内成员企业向境外关联方提供同类型劳务的定价标准也不一致。基于此，在大企业税收管理司开展分事项风险管理工作后，C集团自愿将中国公司向境外关联方提供咨询服务劳务的定价标准进行调整，同时统一各成员企业提供同类劳务的定价标准。

◎审计重点◎

对跨境关联交易，分事项工作团队重点审核企业是否通过关联交易向境外转移利润；对境内关联交易，重点审核大企业是否通过关联交易向低税负或处于优惠期间的企业转移利润避税；对非合理商业安排，重点审核大企业是否存在实施不具有合理商业目的安排而减少、免除或者推迟缴纳税款，包括滥用税收优惠、滥用税收协定、滥用公司组织形式、利用避税港避税、其他不具有合理商业目的的安排等。

◎原因剖析◎

大企业税收管理司有关负责人认为，大企业组织架构复杂、关联交易业务类型多，容易采取税收筹划来转移利润。与此同时，很多大企业对税务风险的防控措施相对较弱。从集团组织架构来看，相当一部分大企业还未设立专门的转让定价税务风险管理机构，税务日常管理相对粗放，企业财务人员对税务政策的把握不够及时和准确。大企业缺乏系统化和制度化应对和控制关联交易税务风险的机制，应对关联交易税务风险的方式基本上是被动的、应急的和临时的。