（三）“新三板”境内外架构搭建实务

那么，新三板企业如何利用这些税收优惠进行架构优化呢？根据企业的类型不同，可以分为以下三种，给大家介绍一下：

第一种，企业经营导向的税务架构 
     需要注意以下问题：
     ü  低税负地区成立子公司的营业范围应符合税收优惠政策规定的产业；

ü  重点控制好加工制造公司与低税负地区公司交易纳税调整风险；

ü  各地分销机构成立分公司形式，以实现其销售收入和低税负地区公司合并缴纳企业所得税；

ü  整合公司目前在各地的采购、加工制造、物流、分销资源，优化供应链管理。 

第二种，企业资本运营导向的税务架构

需要注意的问题是：
     ü  由境内公司在离岸中心成立公司，将离岸中心作为国际资本运作的平台，实现隐蔽、安全的目的；

ü  在香港设置中间控股公司，实现股息汇回以及退出投资的节税效应；同时西部地区对港澳投资有优惠政策。

ü  利用深圳前海宽松的外汇、金融管制，设立中国投资运营平台；

ü  低税负投资公司的经营范围应进行规划，以享受税收优惠。 

第三种，财富管理导向的税务架构。主要是引入信托架构，可以实现以下目的：
   ü  指定受益人，实现财富传承目的；
   ü  利用信托的优势，实现对资本、资金、实业的有效管理；
   ü  信托具有隐蔽的功能，提高财富安全性；
   ü  规避中国潜在开征的遗产税；

大家也可以发现，在上述的架构中，除了积极利用境内税负差异进行架构搭建外，也引入境外架构，如引入香港中间控股公司等，原因是什么呢？

按照中国税法规定，境外投资方转让非居民中间控股公司股权，间接导致中国居民企业股权被转让的情形，由于转让所得非来自中国境内，在中国不产生纳税义务。由此，基于未来国际并购及投资退出考虑，在中国大陆之外搭建双层公司架构，第一层公司（母公司）注册地可以选择中国大陆和香港之外的境外地区（如BVI），第二层公司（子公司）注册于香港地区。

由于香港地区税制简单，无资本利得税，同时对香港地区之外产生的利润不征税，未来可以通过香港平台公司开展国际并购。 

（四）主要风险与应对

当然，必须说明的是，上述架构的搭建需要有专业的分析和实操经验丰富的团队，尤其应该关注以下主要风险点：

基于此，我们也提出应对的策略，供大家参考：
     1．适用政策的合法性审查
     2．境内外投资运营架构的调整与优化
     3．投资协议的重要涉税条款的拟定
     4．关联交易及转让定价管理
     5．税务优惠申请及备案材料的规范性
     6．增值税专用发票管理
     7．涉税行政及刑事风险的法律控制

其中，对境内外关联交易的税务管理可以从以下方面展开： 

总结：搭建最优税务架构，要趁早

最近华税律师写了一篇文章叫《搭建最优税务架构，要趁早》，我们认为，理想状态下，企业最优税务架构搭建应该“顶层设计”，然而现实中，受限于种种因素事实上无法做到这一点。比较现实和理性的做法是，发现目前架构对下一步的扩张或资本运作有很大的阻碍，企业应尽早优化自身架构，不要一拖再拖，其主要原因在于：
     1、越早对运营负面影响越小。企业发展成一定规模后，利益相关者众多，对组织架构的任何“手术”都可能发酵为企业发展的不利影响因素。因此，企业应该在股东、债权人等利益相关人较少的时候进行架构的优化。

2、越早产生的税负成本越小。架构重塑的过程是一系列股权、资产重组和交易的过程，一般情况下，都会产生相应的税负；企业发展的规模越大，通常较原始的投入资本增值越大，进行并购重组产生税负就会越高。

3、越早操作难度越小。税务架构的搭建需要签署相关的股转、资产转让协议，有时还需要签署股权代持协议，同时还要协调好工商、税务、地方政府招商部门等众多政府部门，因此，企业税务架构搭建的较早，相应的工作难度和复杂性就会越低。 

最近我们在协助一些新三板企业搭建架构过程中发现，那些有过缴纳大额税金“惨痛”教训的企业及老板，通常非常重视事前规划，可谓是“吃一堑长一智”。 

OK，由于时间有限，今天只能就这些内容与大家进行交流，以后如果有机会还可以和大家一起交流有关资本运营税务风险控制、行业税收优惠申请、税务争议化解等主题。感谢大家的参与，有问题可以通过文字或者语音提出来。