用“换股+现金购买”的方式完成股权交易，获得股份的自然人用缴纳个人所得税吗？最近，蓝鼎控股与高升科技5个自然人股东的股权交易引爆了这一话题。

4月初，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100%的股权。根据本次交易的暂定价格15亿元测算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为1亿多股，支付的现金为6亿元。

在蓝鼎控股公告的预案里，我们看到有如下一段文字：“本次交易对方需要按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。交易对方已经充分知悉其纳税义务并承诺依法纳税，不会因纳税而终止或取消本次交易。本次交易的现金对价设置亦充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。”

从公开资料看，本次交易站在上市公司蓝鼎控股的角度，属于收购行为，即蓝鼎控股发行股份及支付现金购买于平等5人持有高升科技100%股权。如果站在于平等5人角度，该交易则是投资行为，即于平等5人将持有的高升科技的股权投资至蓝鼎控股，增加了蓝鼎控股注册资本，同时换取了蓝鼎控股向其定向增发的股票和支付的现金。

本次并购中，蓝鼎控股是收购方（或被投资企业），除印花税外，没有其他税种的纳税义务；高升科技作为被收购标的（或投资资产），只是股东发生变化，不存在纳税义务。那么，于平等5人作为被收购方（或投资方），其取得的蓝鼎控股的股票和现金是否存在个人所得税的纳税义务呢？对于现金部分，于平等5人应确认所得并缴纳个人所得税毫无悬念，但对于换取蓝鼎控股股票部分，于平等5人有纳税义务吗？

根据个人所得税法的规定，财产转让所得指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。于平五人用持有的高升科技股权对外投资，该投资行为是否属于转让财产呢？根据公司法的规定 ，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本次交易完成后，高升科技的股东由于平等5人变更为蓝鼎控股。高升科技股权的权属发生了转移。因此，投资属于转让的一种形式。对此，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）和《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，41号公告）也给予了明确。

41号公告规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。根据蓝鼎控股公告预案，截至评估基准日，高升科技100%股权的预估值为15亿元。标的资产的交易价格将以最终的评估值为参考，并由交易双方协商确定。经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格初步确定为15亿元。

笔者认为，如果交易双方是非关联关系，除非有证据证明交易价格不公允，否则应将交易价格认定为“评估后的公允价值”。对于关联交易，如果交易价格低于评估值，由投资方作出合理解释，否则可以评估值确认收入。由于蓝鼎控股购买于平等5人的股权不属于关联交易，因此于平等5人必须以15亿元减除持股成本和合理税费后的余额作为个人所得税应纳税所得额。也就是说，不论于平等5人股权转让所得是现金还是股权，都需要缴税。

根据蓝鼎控股公告的预案，于平等5人的持股成本合计为1800万元，假设不考虑蓝鼎控股并购案中的合理税费，于平等5人应缴纳的个人所得税总金额为：（15亿元-0.18亿元）×20%=2.964亿元。蓝鼎控股并购案中，由于于平等5人将持有的高升科技100%股权投资至蓝鼎控股，取得6亿元现金补价，该6亿元应优先支付个人所得税2.964亿元。由于现金部分足以支付税款，因此于平等5人无法享受递延纳税的税收优惠。

作者单位：大成律师事务所

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